В большинстве случаев проводится с целью привлечения денежных средств в общество, и его результатом становится увеличение уставного капитала. Кроме того, целью этой процедуры может быть расширение круга акционеров или проведение некоторых форм реорганизации.
С точки зрения порядка проведения дополнительная эмиссия имеет много общего с первичным размещением акций, однако все же существует ряд характерных именно для нее особенностей.
Особенности проведения дополнительного выпуска акций
Перед осуществлением дополнительного выпуска ценных бумаг необходимо убедиться в том, что приведенные ниже условия соблюдены.
- Все осуществленные обществом ранее выпуски ценных бумаг полностью завершены. То есть акции (облигации) сполна оплачены, отчеты об итогах проведения зарегистрированы в установленном порядке, результаты эмиссий утверждены на общем собрании акционеров, и соответствующие изменения отражены уставе общества.
- Дополнительный выпуск осуществляется в объеме, не превышающем количество объявленных акции, (акций, которые общество вправе разместить помимо уже размещенных). Их количество и характеристики должны быть определены в уставе.
В случае если в уставе не определены объявленные акции в количестве, достаточном для дополнительной эмиссии, рекомендуется принять решение об объявленных акциях на том же собрании, на котором будет рассмотрен вопрос о новом выпуске. - Общество осуществляет необходимое раскрытие информации в установленном законом порядке.
Способы размещения дополнительных выпусков ценных бумаг
Законодательством определены следующие способы размещения ценных бумаг дополнительной эмиссии:
- распределение среди акционеров;
- подписка (может быть как открытой, так и закрытой);
- конвертация ценных бумаг в акции (алгоритм конвертации определяется уставом общества и условиями выпуска ценных бумаг).
Этапы проведения дополнительной эмиссии акций
Условно процедура проведения дополнительного выпуска акций может быть поделена на несколько взаимосвязанных этапов.
- Принятие решения о проведении дополнительной эмиссии.
Органом, правомочным принять такое решение, может быть либо общее собрание акционеров, либо совет директоров, если такое право предоставлено ему уставом общества. Однако существуют определенные законом ограничения (объемы выпуска, условия размещения, тип общества и прочие), при наступлении которых совет обязан передать свое право принимать указанное решение собранию.
- Утверждение решения о дополнительном выпуске акций.
Решение о выпуске ценных бумаг разрабатывается на основе уже принятого решения о проведении дополнительного выпуска и содержит более развернутую информацию о предстоящей эмиссии. Как правило, оно утверждается советом директоров общества, но в некоторых (обычно предусмотренных уставом) случаях эти полномочия передаются общему собранию.
- Регистрация дополнительного выпуска акций.
Утвержденное решение о дополнительном выпуске ценных бумаг подлежит государственной регистрации, которая должна быть осуществлена Службой Банка России по финансовым рынкам в течение 30 дней со дня подачи заявления. К заявлению общество прилагает документы, содержащие информацию о его экономическом и юридическом статусе, а также сведения о предстоящей эмиссии акций. Перечень предоставляемых документов определен законом и зависит от вида и способа размещения ценных бумаг, а также от особенностей общества.
Регистрация дополнительного выпуска акций неизменно сопровождается раскрытием информации , на основе которой акционеры и потенциальные инвесторы могут судить о целесообразности вложений. Порядок раскрытия информации определен соответствующими положениями закона.
В некоторых случаях при проведении дополнительного выпуска акций требуется регистрация проспекта эмиссии (для обществ, проводящих открытую подписку, либо закрытую, список подписчиков которой превышает 500).
- Размещение акций дополнительного выпуска.
Алгоритм размещения акций дополнительного выпуска устанавливается в решении о выпуске, и, как уже говорилось, в большинстве случаев может быть осуществлен одним следующих способов.
- Новые ценные бумаги распределяются среди акционеров общества таким образом, чтобы интересы и права последних были соблюдены в полной мере.
- Размещение акций осуществляется по подписке среди предварительно оговоренного круга лиц, имеющих приоритетное право на их покупку. Указанные лица письменно предупреждаются об имеющейся возможности и вправе реализовать ее (или отказаться) в установленный условиями выпуска срок. Такое распределение называют закрытой подпиской, и оно может быть осуществлено как ОАО, так и ЗАО .
При открытой подписке приобрести дополнительно размещаемые акции вправе любой желающий, заявивший о своем намерении и подтвердивший его внесением необходимой суммы средств. Открытую подписку могут осуществлять только открытые акционерные общества. Обычно при ее проведении сохраняется приоритетное право акционеров на приобретение акций нового выпуска. - Конвертация ценных бумаг в акции осуществляется в соответствии с положениями устава и решения о выпуске.
Оплата акций дополнительного выпуска может осуществляться как в денежной, так и в неденежной форме.
В первом случае приобретение ценных бумаг осуществляется на основании договора купли-продажи. Второй случай предполагает осуществление дополнительных действий и оформления специальных документов, определяемых порядком регистрации имущественных прав.
Срок размещения ценных бумаг устанавливают в решении о выпуске. Законом определены временные границы подписки: она не может длиться менее одного месяца или более одного года.
В случае распределения ценных бумаг среди акционеров или конвертации акций срок обычно не указывают, поскольку процесс переоформления бумаг занимает примерно один день.
- Государственная регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска акций.
Отчет должен быть представлен в соответствующий государственный орган не позднее 30 дней с момента истечения срока эмиссии, либо (если выпуск завершен досрочно) с момента размещения последней акции. Рассмотрение отчета и вынесения решения по нему должно быть осуществлено в течение четырнадцати дней со дня поступления всех документов.
Этот заключительный этап несложен, однако он определяет успех всего мероприятия. Непредставление предусмотренных законом документов, нарушение сроков, ошибки или несоблюдение установленных правил может стать поводом для отказа в регистрации. Отказ Службы Банка России по финансовым рынкам в регистрации отчета будет означать, что выпуск ценных бумаг признан несостоявшимся.
Очевидно, что проведение дополнительного выпуска ценных бумаг это процесс, требующий специальных юридических знаний, понимания нюансов, опыта, внимательного отношения, ответственности. Целесообразно поручить его проведение организации, занимающейся вопросами подобного рода на профессиональном уровне.
Процедура гос регистрации акционерного общества представляет дальнейший первичный выпуск акций и их регистрацию. Документы на данный выпуск акций необходимо предоставить в течение 30 дней в ФСФР, после выполненной гос регистрации фирмы. Для того чтобы осуществить регистрацию выпуска акций, нужно принять решение о выпуске акций.
Должно утверждаться в рамках договора о создании акционерного общества, и основываться на нём. А дата государственной регистрации акционерного общества является датой размещения акций между акционерами. Устав акционерного общества должен содержать информацию о правах владельца по определённой акции. Решение о выпуске акций должно содержать характеристику акций, в том числе, какими правами данная акция наделяет своего владельца, но с учётом устава акционерного общества.
При составлении решения о выпуске ценных бумаг и отчета об итогах выпуска следует иметь ввиду следующее:
- Решение о выпуске акций утверждается советом директоров (наблюдательным советом) Общества. Если в Обществе количество акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти и Совет директоров не избран, решение и отчет могут утверждаться общим собранием акционеров в случае, если уставом этого общества предусмотрено, что функции совета директоров (наблюдательного совета) может осуществлять общее собрание акционеров.
- Отчет об итогах выпуска акций утверждается единоличным исполнительным органом Общества.
- Решение о выпуске акций утверждается на основании и в соответствии с договором о создании (решением об учреждении) общества.
- Дата размещения акций при учреждении есть дата государственной регистрации акционерного общества.
- Описание в решении о выпуске акций прав, предоставляемых по каждой акции, должно соответствовать уставу общества.
- Решение о выпуске акций сшивается, подписывается лицом, осуществляющим функции (занимающим должность) единоличного исполнительного органа, скрепляется печатью общества, его страницы нумеруются.
- Отчет об итогах выпуска акций прошивается, подписывается лицом, осуществляющим функции (занимающим должность) единоличного исполнительного органа общества, и главным бухгалтером, скрепляется печатью эмитента; его страницы нумеруются.
Если количество учредителей Общества превышает 500 и/или если номинальная стоимость выпуска акций превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда (5 миллионов рублей), то государственная регистрация такого выпуска должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии, форма которого также строго установлена Стандартами.
Решение о выпуске акций должно быть подписано главным директором и бухгалтером, далее прошито и пронумеровано, и подтверждено печатью акционерного общества.
В жизни организаций и предприятий происходит ежедневно масса операций, которые не всегда понятны и прозрачны без соответствующего образования. Есть операции, которые осуществляются достаточно редко при определенном стечении обстоятельств. У каждой из них имеется определенная цель. Одна из таких - дополнительный выпуск акций акционерным обществом. В этой статье рассматривается определение операции, ее смысл, цели и способы осуществления.
Что такое дополнительный выпуск акций
Выпуск акций, он же - эмиссия, может проводиться только в акционерном обществе. Дополнительный выпуск акций может преследовать различные цели, но чаще всего осуществляется для привлечения денежных масс в уставный капитал. Для многих компаний акции - единственный способ формирования начального капитала. С помощью этих средств фирма развивается, расширяется, вносит новшества в рабочий процесс и так далее.
Во многом процесс дополнительного выпуска схож с первичным, но имеются и свои нюансы. Как и все процессы, протекающие в организациях, эмиссия должна быть подобающим образом оформлена, а также зарегистрирована в государственных органах контроля.
Зачем проводить дополнительный выпуск
Дополнительный выпуск акций может преследовать одну из следующих целей:
- увеличение уставного капитала, привлечение сторонних денежных средств для развития или решения проблем;
- увеличение числа акционеров;
- преобразование организации, внесение реформ в политику.
В зависимости от цели, организационно-правовой формы, количества участников, акционерное общество может выбрать различные способы дополнительной эмиссии акций. Выпуски различаются по порядковому номеру и по типу выпущенных акций: конвертируемые, привилегированные, обычные и так далее. Для каждой разновидности ценных бумаг есть свои положения в законодательстве. Например, привилегированные акции не могут составлять в уставном капитале доли более 25%.
Зачастую дополнительный выпуск производится в таких структурах, как банки, страховые компании и прочие финансовые организации, деятельность которых жестко регулируется законодательством. Государство регулярно поднимает для них нижнюю планку размера уставного капитала, даже если для этого нет экономических обоснований или кризисной необходимости. В таком случае выпуск акций проводится исключительно для поднятия существующего уровня собственных средств до необходимой отметки.
Условия осуществления дополнительного выпуска
Перед тем, как принять решение о дополнительном выпуске акций, необходимо убедиться в выполнении трех условий:
- Все выпуски акций прошлых периодов полностью завершены . Это означает, что все выпущенные ценные бумаги полностью оплачены, итоговые отчеты об эмиссии зарегистрированы, как того требует порядок, результаты рассмотрены на общем собрании держателей акций общества и утверждены, а изменения внесены в устав.
- Количество выпускаемых акций не должно превышать зафиксированное в уставе организации. Если этого количества недостаточно для достижения поставленных целей, необходимо утвердить на общем собрании акционеров внесение изменений в устав.
- Выпуск дополнительных акций акционерным обществом возможен, только если организация в полной мере исполняет постановления законодательства о раскрытии информации.
Способы размещения и этапы эмиссии
Способы размещения акций дополнительного выпуска определены государством. У акционерного общества есть три возможных пути размещения:
- распределить акции среди уже имеющихся участников общества (не меняется число участников, но могут быть перераспределены их доли в капитале);
- размещение путем открытой или закрытой подписки (привлекаются сторонние инвесторы, меняется круг участников, изменяется соотношение долей);
- преобразование иных ценных бумаг организации в акции (алгоритм проведения процедуры должен быть четко прописан в уставе).
Процедура эмиссии включает в себя ряд последовательных шагов, ни один из которых не должен быть пропущен. Выпуск дополнительных акций происходит по следующему алгоритму:
- акционеры принимают решение о необходимости дополнительного выпуска;
- решение утверждается на общем собрании или советом директоров;
- дополнительная эмиссия акций регистрируется;
- акции размещаются среди потенциальных держателей ценных бумаг;
- составляется отчет о выпуске, затем регистрируется государством.
В последующих пунктах разберем все эти этапы более подробно.
Принятие и утверждение решения о выпуске
На этапе принятия решения проводится анализ состояния компании, а также перспективного развития. Обычно данные действия входят в компетенции совета директоров. На общее собрание вопрос об эмиссии выводится в случае превышения определенных ограничений, установленных государством (сумма, тип сообщества, условия размещения).
Второй этап - утверждение решения - также подлежит согласованию в совете директоров. Только в особенно сложных ситуациях он выносится на рассмотрение общим собранием акционеров. Этап включает более подробные исследования ситуации и аналитику. Идея выпуска обрастает конкретикой: показатели, условия и так далее.
Регистрация дополнительного выпуска
После того как принято и утверждено решение о дополнительном выпуске акций, банк должен его зарегистрировать. Конечно, не любой банк, а Служба Банка России, под кураторством которой находятся финансовые рынки.
Заявление в Службу Банка России подается не позже, чем через 30 дней после утверждения решения об эмиссии. Помимо самого документа, необходимо предоставить ряд бумаг, отражающих информацию о юридическом и экономическом статусе общества, проспект эмиссии, прозрачно отражающий расчеты, аналитику и прочие данные, необходимые будущим инвесторам для принятия решения о целесообразности вложения средств. В зависимости от вида акционерного общества и выпускаемых ценных бумаг, могут потребоваться и другие документы.
Размещение дополнительного выпуска акций
Самый простой путь размещения - распределение ценных бумаг среди уже существующих акционеров. Единственное условие - не должны нарушаться права ни одного из них.
Размещение путем закрытой подписки - направление предложений о покупке акций определенному кругу лиц, имеющих приоритет при покупке ценных бумаг данной организации.
Размещение открытой подпиской - приобрести акции может любой человек. Преимуществом все равно обладают уже имеющиеся акционеры, но торги являются публичными.
Самый сложный способ - конвертация ценных бумаг. Особенности этого метода должны быть прописаны в уставе конкретного предприятия.
Оплата ценных бумаг может производиться как в денежной форме с оформлением договора купли-продажи, так и в других, подразумевающих оформление специальных документов на передачу прав собственности.
Сроки размещения зависят от его способа, а также от типа акций. Если ценные бумаги размещаются среди своих акционеров, обычно сроки не оговариваются. В случае открытой или закрытой подписки торги идут от 1 месяца до года.
Государственная регистрация дополнительного выпуска акций
Завершение эмиссии также регистрируется Службой Банка России. Отчет о проведенном выпуске ценных бумаг подается не позднее, чем через 30 дней после размещения последней акции. Служба проверяет отчет и все сопутствующие документы в течение 14 дней. После этого акционерному обществу выносится вердикт о результатах занесения в реестр.
Регистрация дополнительных выпусков акций - не просто формальность. Государственные служащие досконально изучат все необходимые документы на соответствие законодательным нормам и положениям. Если в ходе проверки будут выявлены нарушение существующих правил, на организацию могут быть наложены санкции. В зависимости от тяжести нарушений, дополнительный выпуск акций может даже быть признан недействительным.
Порядок выпуска (эмиссии) акций, утвержденный Банком России 11.08.2014 428-П, включает в себя этап принятия решения об их размещении. Решение о выпуске акций посредством открытой или закрытой подписки необходимо при учреждении АО, увеличении или уменьшении УК, конвертации одних ценных бумаг в другие и в некоторых других ситуациях.
Решение должно быть подготовлено по специальной форме, установленной Банком России (Приложение № 10 к «Положению о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» (утв. Банком России 11.08.2014 N 428-П)). В случае успешной регистрации выпуска ценных бумаг заявителю выдается два экземпляра решения о выпуске ценных бумаг с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером (п. 5.13 Положения).
Содержание решения о выпуске (дополнительном выпуске) акций
Документ содержит:
- наименование эмитента;
- сведения об акциях, их категория, форма, номинальная стоимость и количество, способ размещения;
- наименование органа управления эмитента, утвердивший решение о выпуске акций;
- сведения о документе (дата, реквизиты протокола);
- реквизиты договора об учреждении акционерного общества;
- место нахождения и контактные данные эмитента;
- инициалы руководителя, его подпись и дата подписания.
На что следует обратить внимание при оформлении
Решение о дополнительном выпуске акций должно быть утверждено советом директоров общества. Если совет директоров не избран и количество акционеров менее пятидесяти, документ может утверждаться на ОСА. При этом в уставе должно быть предусмотрено, что функции СД может осуществляться ОСА.
Права, предоставляемые по каждой акции, должны соответствовать уставу АО.
Документ должен быть подписан единоличным исполнительным органом (генеральным директором). Если у общества имеется печать, то решение должно быть заверено печатью.
Все страницы решения о выпуске акций банка или другой организации должны быть подшиты и пронумерованы.